Эта история произошла в Северной Америке еще до прихода бледнолицых завоевателей. Могущественный вождь одного из индейских племен погибает в схватке с медведем. Разъяренные братья погибшего хотят отомстить зверю. Младший брат, одержимый местью, решает совершить возмездие в одиночку и убить "хозяина леса", но волшебные силы превращают его самого… в медведя. Вскоре он узнает, что его брат вместе с лучшими охотниками племени собирается истребить всех медведей в округе. Тогда он прибегает к помощи медвежонка гризли по имени Кода, который покажет ему, что такое истинная дружба…