Профессиональный взломщик сейфов Ник Уэллс (Де Ниро) принял решение уйти на покой. Уэллс уже немолод и достаточно обеспечен, чтобы навсегда "завязать" с "нелегким" ремеслом грабителя-медвежатника. У Ника - собственный джазовый клуб в Монреале и очаровательная возлюбленная (Анджела Бассетт). Совсем недавно он удачно "провернул" сложное ограбление, которое должно было стать последним... Но друг и партнер Уэллса, "наводчик" Макс (Брандо), сделал старому медвежатнику предложение, от которого тот не смог отказаться. Макс познакомил Уэллса с вором-новичком по имени Джек Теллер (Нортон), которому требовался опытный специалист по сейфам. Джек разрабатывал план похищения уникального скипетра стоимостью в 30 миллионов долларов, который находился в хорошо охраняемом здании городской таможни. Если Уэллс примет участие в деле, то его доля составит целых шесть миллионов долларов. И Ник соглашается сыграть в эту рискованную игру в последний раз, еще не зная, что она окажется очень опасной и сложной…